中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

2024-02-12 合同审核服务

服务内容

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024年2月5日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年1月30日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；信永中和信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监督管理的机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2021年度起聘请信永中和为公司年度财务和内部控制审计机构，在过去一年的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务情况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

公司董事会同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。并同意将本议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。

经总经理提名，并经董事会提名委员会审核检查通过，同意聘任井学军先生为公司副总经理，任期自本次董事会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

井学军，男，1971年8月出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。历任公司安监部经理、党委组织部长、人力资源部负责人、党委委员、安全总监；现任公司CEO助理。

（三）审议通过关于与华融金融租赁股份有限公司签订服务合同暨关联交易的议案

公司拟与华融金融租赁股份有限公司签订3架AW139型直升机经营性租赁合同。公司与华融金租的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

企业独立董事对本交易的相关议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《企业独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见》。审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。

（四）审议通过关于与中企网络通信技术有限公司签订服务合同暨关联交易的议案

公司拟与中企网络通信技术有限公司签订《中信海直私有云平台项目合同》。根据协议，中企通信在营业范围内为企业来提供私有云平台建设等服务。

公司与中企通信的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（五）审议通过关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

截至2023年12月31日，公司已完成6架H135直升机采购，累计支付飞机购买款24,059.98万元。所购直升机均已交付并投入运营。因此拟将飞机购置项目进行结项。

为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金约5,940.02万元（含扣除手续费等后的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

为对公司陆上通航板块进行资源整合，集中优势发力低空经济，公司拟对海直发展进行解散清算并注销。

审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。公司董事会同意关于注销子公司海直发展暨关联交易的事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理海直发展的清算、注销登记手续等相关事宜。

公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2024年2月26日9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年2月26日9:15—15:00期间的任意时间。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2024年2月5日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年1月30日发送各位监事。会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

（一）审议通过关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，详细情况如下：

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业（交通运输、仓储和邮政业）上市公司审计客户家数为17家。

信永中和已按照有关法律和法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合有关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

拟签字项目合伙人：潘传云先生，2005年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2021年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过12家。

拟签字注册会计师：李颖女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本企业来提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

信永中和的审计服务收费是按照所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，拟定2023年度审计费用为100万元。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层依据公司审计的实际在做的工作情况与信永中和签署相关协议。

（一）经公司董事会审计委员会审查，认为在2022年度财务报告审计和内部控制审计过程中，信永中和按照工作规划较好地完成了各项审计工作。公司董事会审计委员会向董事会提议续聘信永中和为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，拟定2023年度审计报酬为100万元人民币。

（二）公司第八届董事会第四次会议以15票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于拟续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意本事项提请公司2024年度第一次临时股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和公司《章程》的规定，经总经理提名，并经董事会提名委员会审核检查通过，拟聘任井学军先生为公司副总经理，任期自本次董事会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

井学军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形。井学军先生不是失信被执行人，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事和高级管理人员无关联关系。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）市场需求、补充公司运力。公司拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）租赁3架AW139型直升机，具体事项如下：

1.公司拟向华融金租经营性租赁3架AW139直升机，租期15年，每架不含税月租金为592,235.28块钱，15年租金共计319,807,051.20块钱。占公司最近一期（2022年度）经审计总资产的4.95%，占归属于公司股东净资产（归属于上市公司股东的所有者的权利利益）的6.50%。

2.公司与华融金租的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。

3.公司第八届董事会第四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决，详见同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》。企业独立董事对本交易的相关议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《企业独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《企业独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见》。本次交易尚须获得2024年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

注册地址：浙江省杭州市上城区四季青街道江锦路60号-96号祝锦大厦B楼13-22层

华融金租注册资本为125.64亿元，公司总部在浙江省杭州市，设有宁波、金华分公司以及全资子公司华融航运金融租赁有限公司。公司股东有13家，均由监管部门审批通过，控制股权的人为中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：，持股票比例为79.92%。

截至2023年6月末，华融金租总资产1117.28亿元，负债915.60亿元，净资产201.68亿元；1-6月实现营业收入29.84亿元。

因公司与华融金租属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

上述关联交易是公司通过公开招投标方式确定，关联交易定价是按照市场的中标价格作为合同的定价依据,关联交易定价遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何另外的股东利益的行为。交易的决策严格按公司的相关制度进行，合规合法。

4.租赁期限及付款安排：15年；租金支付周期：出租方同意，自交付日至飞机验收合格当日，为免租期，承租方在免租期内无需支付租金。验收合格当日（“验收合格日”）开始，承租方应向出租方按月支付直升机租赁费用。租金支付日期：在验收合格日之后的第5个工作日，承租方向出租方支付直升机首月租金。该日期将作为承租方后续每月需向出租方支付租金的固定日期。晚于该日期的支付将以逾期计算违约金（但该日为休息日或法定节假日的，可顺延至下一个工作日支付并不视为逾期，如该日在一个月没有对应日，则当月租金支付日应为当月最后一个工作日）。

本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。

本次3架AW139型直升机的租赁，主要是借鉴国际同行企业的有效做法，探索多种渠道引进直升机，减轻公司近期自有资金支出压力，优化公司资产结构。

1.根据公司目前资产、负债及营业收入等财务情况，本次采用经营租赁方式租赁3架AW139型直升机，不会对公司未来财务情况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益。

2.本次关联交易定价公允合理，没有损害公司及股东利益。对公司业务的独立性和正常生产经营无重大影响。

2023年2月1日至今，公司与华融金租累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

公司独立董事审议通过了《关于与华融金租租赁股份有限公司签订服务合同暨关联交易的议案》。对本事项发表的事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.公司拟与中企通信签订《中信海直私有云平台项目合同》。根据协议，中企通信在营业范围内为企业来提供私有云平台建设等服务。

2.公司与中企通信的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。

3.公司第八届董事会第四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决，详见同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

经营范围：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设施销售；电子科技类产品销售；移动通信设施销售；网络设备销售；信息安全设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信国际电讯(信息技术)有限公司持股49%，中国中信集团有限公司持股45.09%，国务院国有资产监督管理委员会信息中心持股5.91%。

截至2022年12月31日，中企通信总资产69,397万元，负债54,651万元，净资产14,746万元；2022年度实现营业收入98,428万元，净利润3,302万元。

因公司与中企通信属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

中企通信在营业范围内向企业来提供私有云平台建设等服务，包括但不限中企通信可从事的其他业务。

除本合同条款中已约定的违约事项外，任何一方违反或不遵守本合同约定构成违约的，都应向守约方承担违约责任。因违约给守约方造成损害的，违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

实施私有云建设项目的目的是提升数据中心基础设施的安全性和稳定能力、保障数据安全和业务连续性、提升技术上的支持和服务水平。该交易的实施符合中信集团数字化转型战略规划，同时促进公司数字化转型。该交易的实施不会对公司未来财务情况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益。

2023年2月1日至今，公司及下属子公司与中企通信累计已发生的各类关联交易的总金额为91176.96元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）根据非公开发行股票实际募资及项目投入等情况，拟对“飞机购置项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。详细情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3419号文核准，赞同公司本次非公开发行股票数量不超过169,699,717股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票169,699,717股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.50元，募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除各项不含税发行费用21,801,523.94元，实际募集资金净额为1,081,246,636.56元。上述资金已于2021年8月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。

根据《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的公告》，公司董事会依据实际募集资金净额，在符合有关法律和法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

公司已将上述募集资金存储放置于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与联合保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至2023年12月31日，募集资金已累计使用81,039.52万元，尚可使用额度为27,085.14万元，详细情况如下：

本次结项项目为飞机购置项目。2021年9月29日，公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发展有限责任公司签订了《6架H135直升机购销合同》。截至2023年12月31日，已完成6架H135直升机采购，累计支付飞机购买款24,059.98万元。所购直升机均已交付并投入运营。

由于市场行情报价波动及汇率波动的影响，最终实际购机价格低于预估价格，因此完成既定购置计划后仍有募集资金节余。

本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司依据募投项目的实际进展和公司生产经营情况需要做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营实际需要，符合公司及全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金程序合法、合规，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意本事项提请公司2024年度第一次临时股东大会审议。

公司第八届监事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合有关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意“飞机购置项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

经核查，保荐人认为：中信海直“飞机购置项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

3.中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

4.西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）中信海直航空发展有限责任公司（下称“海直发展”）由中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）与华晟基金（深圳）管理有限公司（以下简称“华晟基金”）于2020年1月21日共同投资设立。为进一步整合陆上通航板块资源，集中优势发力低空经济，公司将对海直发展进行解散清算并注销。

（二）公司与华晟基金的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。

（三）公司第八届董事会第四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事参与表决并都同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决，详见同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》。

（四）本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

构成关联关系的说明：华晟基金与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此华晟基金与公司共同设立的海直发展注销事项构成关联交易。

经营范围：通用航空服务；医疗救护；包机飞行；空中游览；航空摄影；空中巡查；空中广告；航空运营支持服务；航空器维修；航空互联网信息技术服务；通用航空技术服务；航空信息咨询服务；航空软件开发；信息系统集成；电子商务运营管理；网络站点平台设计、开发；产业园开发及建设；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

本次注销控股子公司暨关联交易事项不涉及其他安排。后续将按照《公司法》等相关规定，办理清算及注销登记的相关手续。

为了逐步优化公司资源配置，集中力量发展陆上通航业务，发力低空经济，公司将对海直发展进行解散清算并注销。

海直发展清算注销完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。本次解散清算并注销事项是公司对陆上通航业务的战略调整，有助于实现公司陆上通航板块稳健发展。

本次解散清算并注销事项不会对公司生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次会议的召集人为公司董事会（公司第八届董事会第四次会议决定召开本次股东大会）。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为2024年2月26日9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年2月26日9:15—15:00期间的任意时间。

投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1.上述提案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，并同意提交本次股东大会审议。

出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件2）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

参加本次股东大会网络投票的股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

（二）股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

兹授权先生（女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。