随着电子商务的发展成熟以及大众消费方式的转变，为适应市场发展，利用互联网进行线上销售慢慢的变成为某些企业开拓业务的重要方式。但由于借用互联网进行销售存在其复杂性，企业有几率存在不易核查的财务舞弊风险，存在如刷单、充值，篡改经营数据、产品毁损未入账等舞弊行为。

  有鉴于此，我们根据项目经验及相关公开信息的梳理和分析，总结归纳影响企业IPO的四大典型线上销售问题并提出合规建议，供拟A股上市企业及相关方参考和讨论。

  2、企业通过第三方电子商务平台销售，消费者（买家）通过第三方电子商务平台购买企业的产品，由企业向消费者直接发货并提供售后服务。

  企业直接销售产品给电子商务平台商户等经销商，由企业向经销商发货，再由消费者向经销商购买。

  线上经销模式包含两次独立的交易，一次为企业与经销商进行交易，另一次为经销商与消费者进行交易。

  线上代销模式为企业授权电子商务平台等代销商销售企业产品，企业向代销商发货，代销商向消费者（买家）发货，企业与代销商以月结或者以双方约定的方式按代销清单进行结算。

  线上代销模式其实就是企业借用电子商务平台这个媒介销售企业产品，以销售产品的实际金额作为企业与代销商结算的依据。

  审核要点：线上销售模式及其稳定性、电子商务平台出售的收益占比、主要客户情况、有没有稳定性；线上线下销售变动的区别、合理性；

  （二）电子商务平台的合作模式如业务流程、货物流转、运输费用承担、货款结算方式、存货归属权。

  审核要点：核查发行人是否使用机器人刷机、刷单，是不是真的存在商业欺诈。请保荐代表人说明采取的核查程序、核查情况、核查方法、核查结论、取得的支持性证据，并对发行人有无大量“刷单”情况发表明确结论性意见。

  审核要点：对于线上渠道，审查电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况。

  （一）分析线上销售模式是否能长期适用、线下线上销售方式的变化趋势，对企业未来业绩会不会产生影响，进而是否影响企业可持续经营能力。

  （二)中介机构在核查过程中需要发行人配合提供合同原件进行核对、对合同权利义务做多元化的分析确认，了解发行人线上销售模式。明确各类线上销售模式属于经销还是直销，是否签订寄售合同，合同签订方、物流、资金流的安排及相关权利义务的约定情况。

  由于“刷单”行为产生的订单并无运输单据、客户签收或客户回款等真实交易记录，企业一般也不会进行收入确认，因此发行人刷单行为不会影响财务数据的真实性。

  但是“刷单”行为与虚假宣传相关，发行人存在刷单行为涉嫌违反《反不正当竞争法》，并构成《民法典》第148条规定的欺诈行为和《消费者权益保护法》第55条规定的欺诈行为。因此发行人如有刷单行为，应及时进行整改，避免在报告期内仍存在“刷单”行为。如在报告期内存在“刷单”行为，请说明报告期各期金额、会计处理及是不是满足企业会计准则的规定、是否是重大违法违规、对发行上市有没有造成实质性障碍。

  （四）关于发行人是不是真的存在提前确认收入的情况，不同的电商销售模式下存在不同的收入确认时点。例如，线上直营模式下，消费者将货款支付至网络支付平台，公司发出商品，在经客户签收且退货期满后，公司已收款或取得索取货款依据时确认收入。关注公司与电子商务平台之间的定价方式及其合理性，是不是真的存在少计提电商推广费从而少计成本，虚增利润的舞弊行为。

  2、了解电商销售的关键内部控制流程，评价内部控制的设计和运行的有效性，并经过控制测试验证相关内部控制设计和运行的有效性；通过查阅发行人自营电子商务平台管理规则，并查询报告期内发行人在各电子商务平台运营的合法合规情况，核查发行人报告期内是不是真的存在因刷单被电子商务平台处罚的情况；

  3、对处理发行人电商业务的业务人员及财务专员进行访谈，了解关于电商销售的业务流程、结算方式和收入确认原则，并检查会计凭证及原始凭证，复核发行人电子商务平台下销售收入、电商费用处理的准确性；

  4、核查信息系统数据是不是被篡改。将官网电子商务平台数据导入公司ERP系统验证订单同步性。

  5、取得报告期电子商务平台前100大客户交易明细表，分析是不是真的存在单个客户大额采购或年度消费频次较高的情形；

  6、计算报告期各期境内外电子商务平台B2C平台客户整体复购率，统计复购客户复购次数和复购时间分布，分析是不是真的存在异常复购的情形；

  7、对发行人所有订单明细进行反向查询，识别是不是真的存在其他相同、近似收货地址或相同网络站点平台ID的订单；

  8、单个IP或MAC地址异常交易核查。是不是真的存在单个IP或MAC地址的异常大额或重复购买等异常交易情形，是不是真的存在刷单、刷机等情形，电子商务平台出售的收益。（注：若无法获取IP、MAC地址，拟采取用户集中度分析、产品集中度分析、收货地址集中度分析以及下单时间点集中度分析等程序对电商收入相关的业务数据来进行核查）

  9、核查是不是真的存在同一对象异常大额采购情况；通过收货地域分布是否与境内外电子商务平台销售规模与地域相匹配；下单时点是否与客户的作息时点一致；销售平均单价是否和发行人产品营销售卖定价相匹配，是不是真的存在大额、异常的消费情形。

  发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。基本的产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品。

  问询：在首轮问询回复中发行人未提供不存在空包裹、快递不真实的具体证据；报告期内，发行人线上销售存在单笔交易金额大于1万元及大于2万元的订单的交易。

  补充说明发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况，发行人的竞争优势和特点；发行人及主要线上经销商线上销售是不是满足《电子商务法》等法律和法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是不是满足ICP认证等相关规定；是否根据相关要求履行纳税义务，是不是真的存在偷税漏税情形；是不是真的存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及这次发行上市的法律障碍。

  报告期内，发行人刀具产品在淘宝及天猫平台主要竞争对象为双立人官方旗舰店、十八子作官方旗舰店；张小泉京东自营旗舰店在刀具类店铺的排名基本排在第2位，排名第一的是十八子作京东自营旗舰店，张小泉京东自营旗舰店在剪具类店铺的排名均排在第1位。

  发行人及主要线上经销商依法办理市场主体登记；依法履行纳税义务，并依法享受税收优惠；依法取得相关行政许可；相关销售依法出具纸质发票或电子发票等购货凭证或者服务单据，持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息；不存在虚构交易、编造用户评价等方式来进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的情形；销售过程中按照承诺或者与消费者约定的方式、时限向消费者交付商品或者服务，并承担商品运输中的风险和责任。

  ICP经营许可证是依照国家《互联网管理办法规定》，经营性网站必须办理的网站经营许可证，公司及主要经销商属于线上销售商户，不直接经营网站或电子商务平台，因此无需办理ICP经营许可证。

  发行人及主要经销商依法履行纳税义务，不存在偷税漏税的情形，发行人及报告期内主要线上经销商已取得纳税合规证明，不存在收到税务机关处罚的情形。

  报告期内发行人及主要经销商不存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，发行人已取得报告期内前五大线上经销商《关于线上销售合规性的承诺函》，不存在因寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形被淘宝及天猫平台、京东平台或市场监督机构进行处罚的情形。

  （二）汉仪股份（301270），创业板【案例入选理由：属于“发行人主要经营活动并非直接利用互联网开展，但其客户主要是通过互联网销售发行人产品或服务”这一情形。】

  安永咨询已对发行人进行了IT核查，并出具信息系统核查报告。说明对安永咨询出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及安永咨询出具的信息系统核查报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析。

  （1）对安永咨询的核查背景及目标进行了解，对照发行人业务实际情况、信息系统及数据归属权、发行人权限、对财务核算和财务报告的影响程度进行分析；

  （2）取得安永咨询出具的信息系统专项核查报告（简称“IT核查报告”），对IT核查报告进行查阅，了解安永咨询的核查范围、涉及的信息系统及核查方法；

  （3）检查安永咨询的核查工作是否符合《首发业务若干问题解答》问题53的相关规定；

  （4）取得并复核安永咨询按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求进行的数据分析工作的工作底稿；

  （5）取得并复核安永咨询对自充值记录进行定位和对自充值ID的全部消费进行反推的工作底稿。

  2、申报会计师以及安永咨询出具的信息系统核查报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中的问题53及其回复，发行人的互联网平台授权业务属于“发行人主要经营活动并非直接利用互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务这一情形。”

  安永咨询与会计师均按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求对发行人的信息系统进行了核查，双方的核查程序、核查方法对比如下：安永咨询和会计师的核查范围均为字由平台和腾讯、华为、OPPO、VIVO四个互联网授权业务平台；核查期间均涵盖整个报告期。除按照《首发业务若干问题解答》问题53的要求对进行核查外，安永咨询还进行了以下补充核查程序：

  （2）对自充值ID的全部消费进行反推，并将反推结果与发行人提供的自充值金额进行对比；

  安永咨询与会计师出具的IT核查报告中对底层数据的分析结果不存在重大差异。

  3、相关异常标准选定的合理性及准确性经查阅安永咨询与会计师出具的IT核查报告，结合发行人业务的实际情况、行业情况及生活常识进行判断，双方对异常标准的选定与发行人的业务情况相匹配且具有合理性。例如，在互联网平台授权业务的用户消费频率分析中，安永咨询将年消费11次及以上的用户列为高频消费（异常）用户，会计师将年消费24次以上的用户列为异常用户，虽然双方对高频消费（异常）用户的具体标准有所不同，但均符合发行人的业务特点且高频消费（异常）用户的消费金额和消费占比差异较小。

  4、对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释要不要进行复核及分析对IT核查报告中提到的异常事项和发行人的说明，中介机构对该等事项的说明进行了分析性复核、检查了对应的支撑性资料，核实了说明的真实性、合理性，支撑依据的充分性。返回搜狐，查看更加多