本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式对全资子公司北京软通智算技术有限公司（以下简称“软通智算”）进行增资并以软通智算作为意向受让方通过公开挂牌方式受让同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息技术有限公司（以下简称“同方国际”）100%股权和同方（成都）智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权（以下简称“本次交易”，前述三家公司以下合称“标的公司”，本次交易拟受让股权以下合称“标的资产”）。上述股权将在产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价参照经中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）备案后的评价估计价格，预计为189,851.14万元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。
2、为了确认和保证本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元，由上市企业来提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。上市公司最终承接的担保金额或借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷情况为准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过。如果软通智算成功摘牌，本次交易尚需履行经营者集中审查和境外投资备案等相关程序方可实施。
6、风险提示：本次交易存在被暂停、中止或取消、最终交易结果和交易价格难以预计、标的公司业绩下滑及投资出现亏损、商誉减值、人员变动和整合失败、协同效应不达预期等风险，因此本次交易能否达成以及收购效果能否达到预期均存在诸多不确定性。此外，本次交易后公司存在偿债风险和担保风险、盈利指标短期内可能下降的风险等。敬请广大投资者关注以上风险。
经全体董事一致豁免会议通知时间，公司于2023年11月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟做担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，公司拟通过子公司软通智算收购同方计算机100%股权、同方国际100%股权和成都智慧51%股权，具体情况如下：
公司拟以现金方式对全资子公司软通智算进行增资，增资金额不超过人民币280,000万元，增资完成后软通智算的注册资本拟由1,000万元增加至100,000万元，增资金额超出注册资本的部分将计入资本公积。
软通智算拟作为意向受让方通过公开挂牌方式受让同方股份持有的同方计算机100%股权、同方国际100%股权和成都智慧51%股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌转让，本次交易的挂牌价格为经中核集团评估备案后的价格为189,851.14万元，最终交易价格以按照产权交易所达成的摘牌金额为准。
根据同方股份于2023年11月1日披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；
对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0万元。同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。由于自同方股份发布公告之日至标的资产交割之日的期间，同方股份及其所属子公司对标的公司的实际担保金额可能发生变化，上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元，由上市公司提供担保或财务资助用于标的公司和他的下属公司解除与同方股份和他的下属子公司的担保。上市公司最终承接的担保金额或提供的借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷情况为准。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上述上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项自动失效。
鉴于本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式实施，且受让方资格条件、最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，因此在本次交易价格不超过人民币280,000万元的范围内，提请股东大会授权公司董事会及相关人士根据同方股份公开挂牌的进展情况决定本次交易的相关事项。具体授权范围以董事会提请股东大会审议通过的决议为准。
根据上市公司 2022年的审计报告以及同方股份披露的标的公司 2022年审计报告，相关财务比例计算如下：
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入为2022年经审计的合并报表财务数据，其中资产净额为合并报告归属于母公司股东的净资产；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入为同方股份披露的标的公司2022年审计报告所列相关财务数据的加总金额，未考虑标的公司之间内部交易抵消对财务数据的影响。2、以上拟交易金额按照本次股东大会授权交易价格上限280,000万元计算。
综上，本次交易相关指标均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
1、本次交易已经同方股份第九届董事会第五次会议、第九届董事会第七次会议审议批准，已履行中核集团审批和评估备案程序，尚需提交同方股份股东大会审议，并履行产权交易所正式挂牌程序。
2、本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
3、公司及标的公司的营业额达到经营者集中申报标准。若软通智算摘牌成功，本次交易在实施前应当事先向适格的市场监督管理主管部门进行申报。若软通智算摘牌成功，则在双方签署《产权交易合同》之后，公司及软通智算将履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。
4、鉴于同方国际为香港注册公司，若软通智算摘牌成功，在本次交易标的资产交割之前，软通智算尚需适格的发展和改革主管部门就本次交易中涉及同方国际 100%股权变更事宜出具的境外投资项目备案通知书或同等文件，同时还需适格的商务主管部门就本次交易涉及同方国际100%股权变更事宜出具的企业境外投资证书或同等文件。
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露之日，软通智算为公司的全资子公司，公司持有软通智算100%的股权。软通智算于2023年10月7日成立，截至本公告披露之日暂未开展经营，无财务数据。
主营业务 同方股份秉承“科技服务社会”的企业宗旨，定位于科技创新的引领者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了核技术应用、智慧能源、数字信息等科技产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统性的“产学研用”一体化平台。同方股份主要产品包括了安防安检设备、CNKI知识数据产品、大数据应用、楼宇智能化及节能化应用、城市热网、轨道交通的智能化、热泵节能产品、照明以及科工装备等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品。在经营过程中，同方股份以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。
经营范围 许可经营项目：互联网接入服务业务(北京1直辖市以及长春、南昌2城市)；互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；从事互联网文化活动； 对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。
同方股份的控股股东为中国宝原投资有限公司（简称“中国宝原”），中国宝原持有同方股份30.11%的股权。中国宝原的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本公告披露日，本次交易的交易对方为同方股份，同方股份与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经营范围 计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；房屋及场地租赁；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息系统集成服务；办公自动化工程；信息安全技术工程的咨询及技术服务；计算机及配件耗材、办公用品、电子产品及通信设备的安装和销售；货运代理；安防设备、耗材的销售及安装、调试、维护服务；社会公共安全设备、电力工程机电设备、办公设备的销售及工程安装；互联网科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程服务、管理、建设、销售，计算机软件开发、技术转让与服务；计算机及周边设备的生产、安装、销售、技术服务和维修；建筑智能化工程、市政工程及配套机电设备销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同方股份持有同方计算机100%的股权。最近三年，同方股份持有同方计算机的股权比例未发生变化。
同方计算机与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
同方计算机主要从事信创领域的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务。同方计算机信创业务主要是基于搭载国产自主研发的处理器及操作系统的信创设备，已建成计算机板卡设计、软件和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等研发设计能力。通过采用自主技术，整合国产化产业链，同方计算机建立了“芯片-软硬件-整机-系统-服务”的生态体系。在现有产品基础上，同方计算机进一步丰富产品种类，并向生态化、集成化发展，以新一期信创产品名录为目标，在保持产品研发及送测工作顺利进行的同时，持续在产品路线图规划中的产品研发工作，重点推进服务器、存储等产品的研发与量产工作，尤其是NAS、国产CAE工业软件等新赛道产品的进度。
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
注：同方计算机于2022年11月将所持紫光股份股票转让给同方股份，上表同方计算机的归属于母公司股东的净利润已扣除2022年度紫光股份股票对其净利润的影响。
根据同方股份的公告，同方计算机100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
同方股份持有同方国际100%的股权。最近三年，同方股份持有同方国际的股权比例未发生变化。
同方国际与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
同方国际主要从事计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发、生产和销售业务，分为消费电子业务和ODM业务。其中，消费电子业务为同方国际拥有消费类电脑品牌机械革命（MECHREVO），主要产品类型分为游戏本、轻薄本。游戏本是面向电脑游戏玩家设计的笔记本电脑，满足用户对电竞类产品的需求。轻薄本是面向商务人士、设计师、程序员等设计的笔记本电脑，产品聚焦高性能应用。ODM业务是同方国际凭借自身完整的笔记本及便携式产品的全球研发、设计、制造、运营、销售与服务能力，为全球客户提供最具竞争力的产品和服务。
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
根据同方股份的公告，同方国际100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
经营范围 计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；房屋租赁；设备租赁；农业工程、物联网公共服务平台，智能农业管理；农业设备及控制系统、监测检测设备技术服务；互联网零售、农业物流系统平台；供应链管理；内燃机及农业机械技术咨询服务；商务信息咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；计算机软硬件开发、销售；网络建设；信息系统集成服务；互联网运营服务；信息技术咨询、网络安全；数据处理和存储服务技术服务；云计算中心建设运营服务；超算中心建设运营 服务；计算机应用技术推广服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都智慧与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
根据同方股份的公告，成都智慧51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据同方股份于2023年11月1日披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070）以及《同方股份有限公司拟股权转让涉及的同方计算机有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第061805号）、《同方股份有限公司拟股权转让涉及的同方计算机有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 061805号）、《同方股份有限公司拟股权转让涉及的TONGFANG HONGKONGLIMITED股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第061806号）以及《同方股份有限公司拟股权转让涉及的同方（成都）智慧产业发展有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第061824号）等相关公告文件，本次交易标的资产评估及定价情况如下：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
同方股份于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061805号）。评估报告主要内容如下：
评估范围：同方计算机有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。
评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%。
的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061806号）。评估报告主要内容如下：
评估范围：同方国际信息技术有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产、开发支出、流动负债。
评估结论：本次采用了资产基础法和收益法两种评估方式，资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
同方股份于2023年9月12日取得北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第061824号）。评估报告主要内容如下：
评估范围：同方（成都）智慧产业发展有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债。
评估结论：本次资产基础法结果小于零，因此以零作为评估结论。资产评估结果汇总表如下：
综上所述，以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际 100%股权及成都智慧 51%股权经审计的净资产账面价值合计为171,909.94万元，评估价值合计189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，评估增值率10.44%。以上评估报告已取得同方股份间接控股股东中核集团评估备案表。此次交易挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。
本次公开挂牌转让涉及的保证金、转让价款支付、工商变更登记、往来款项、担保等相关事宜后续将根据相关要求和合同约定进行。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置的问题。
由于同方股份本次交易标的资产通过产权交易所公开挂牌的方式进行，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚未确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开挂牌转让事项的进展情况。
1、本次增资后，软通智算的注册资本拟由 1,000万元增加至 100,000万元。由于同方股份尚未履行产权交易所正式挂牌程序，受让方资格条件尚未明确，因此，在增资金额不超过人民币280,000万元的范围内，公司董事会授权总经理届时根据正式挂牌条件对软通智算的注册资本及增资方案进行调整并办理工商登记变更相关手续。
2、为了推动计算机业务板块的良性发展，软通智算拟引入政府产业基金、国有股权投资基金等合作机构共同参与软通智算的增资，且增资后软通智算仍为公司的控股子公司。截至本公告披露日，最终参与本次增资的投资机构尚未确定。因此，公司董事会授权总经理按照《软通动力信息技术（集团）股份有限公司对外投资管理办法》规定的权限和要求就软通智算拟引入合作机构共同参与投资事宜作出决策并予以实施。
根据企业国有产权转让的有关规定，同方股份在本次交易获得其股东大会审议通过后，将在产权交易所公开挂牌转让标的资产，公开挂牌信息披露公告时间不少于20个工作日。在公开挂牌信息披露公告期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将采用竞价方式组织报价，竞价方式包括网络竞价、动态报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。
在同方股份履行产权交易所正式挂牌程序之后，公司及子公司软通智算将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易。在本次交易价格不超过人民币 280,000万元的范围内，提请股东大会授权公司董事会及相关人士根据同方股份公开挂牌的进展情况决定本次交易的相关事项。
公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开挂牌转让事项的进展情况。
根据同方股份于2023年11月1日披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-070），截至2023年9月 30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机的担保金额为 87,214.00万元，对同方国际的担保金额为84,125.24万元，对成都智慧的担保金额为0万元，合计担保金额为 171,339.24万元。同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。上述担保解除方案将在产权交易所挂牌公告中作为交易条件之一，由意向方在报名时出具承诺书，并在《产权交易合同》中明确约定。
根据同方股份2023年8月29日、2023年9月22日和2023年10月28日披露的《同方股份有限公司关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的进展公告》（临2023-044、临2023-057和临2023-063），同方股份对标的公司提供的担保主要涉及三家主体，分别为同方计算机、同方国际和
同方计算机（苏州）有限公司，其中同方计算机（苏州）有限公司为同方国际的全资子公司。三家公司的相关情况如下：
社会信用代码 62E 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
同方股份与被担保人关系 同方计算机为同方股份全资子公司，同方股份持有其 100%股权
科目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
同方股份与被担保人关系 Tongfang HongKong Limited为同方股份全资子公司，同方股份持有其100%股权。
科目 2022年12月31日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）
社会信用代码 91320594MA1MCHX19P 企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
同方股份与被担保人关系 同方计算机（苏州）有限公司为同方股份子公司同方国际之全资子公司，同方国际持有其100%股权。
科目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
根据同方股份披露的担保进展公告，上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。
根据同方股份相关公告，本次担保承接事项是同方股份将标的资产在产权交易所公开挂牌转让的交易条件之一，意向方在报名时需出具承诺书。若软通智算成功摘牌，在本次交易完成后，软通智算将持有同方计算机100%股权和同方国际100%（含同方计算机（苏州）有限公司）。上述被担保人或被资助对象将纳入公司合并报表范围内，公司对被担保公司或被资助对象（包括下属全资/控股子公司、子公司之全资/控股子公司）的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险和财务资助风险可控，本次承接担保或提供财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形。
为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。由于自同方股份发布公告之日至标的资产交割之日的期间，同方股份及其所属子公司对标的公司的实际担保金额可能发生变化，上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元。公司拟根据具体情况在前述承接担保总额的范围内提供担保和/或财务资助的方式承接担保。
公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司全部担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等担保情形可能存在以下情形：（i）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（ii）公司及公司控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（iii）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（iv）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（v）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。本次承接的担保不涉及对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司拟承接的标的公司及下属公司担保事项可能存在金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等。具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。
公司拟承接的标的公司及下属公司担保预计无反担保。公司将根据相关规定和实际担保承接情况，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
截至2023年10月 31日，公司已审批的担保额度合计为 242,000万元，实际担保余额合计人民币132,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例分别24.06%和13.12%，其中对子公司实际担保余额合计为86,000万元，子公司对子公司的实际担保余额合计为46,000万元。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
假设本次交易涉及标的公司及下属公司担保全部由上市公司以担保方式承接，以本次承接担保金额上限200,000万元计算，则公司预计担保额度合计金额将增加至442,000万元，实际担保余额合计金额将增加至332,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例分别为43.94%和33.01%。
鉴于本次交易涉及标的公司及下属公司担保最终承接方式、期限和金额目前无法确定，为了保障担保承接工作的顺利衔接，作为替代方案，上市公司拟提供财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。
公司本次拟提供的财务资助事项，可能存在：（i）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（ii）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。本次财务资助预计以借款方式为主，关于资助对象、方式、金额、期限、利息等具体内容将根据本次交易涉及担保承接的实际情况由公司和被资助对象另行约定。
公司本次拟提供的财务资助不涉及为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形。
公司本次拟提供的财务资助预计不存在被资助对象或者其他第三方就财务资助事项提供担保的情形。公司将根据相关规定和实际担保承接情况，视被财务资助对象具体情况要求其提供相应的担保措施。
截至2023年10月31日，公司不存在对外提供财务资助的情形。假设本次交易涉及担保承接全部采用公司借款方式，以本次提供财务资助的金额上限200,000万元计算，则公司预计提供财务资助的合计金额为200,000万元，占公司2022年末经审计归属于母公司所有者权益的比例为19.88%。
公司为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助事项以本次交易成功摘牌为前提条件。上市公司最终承接的担保金额或提供的借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷规模情况为准。公司为标的公司及其下属公司提供担保或财务资助的具体内容以各方签署的担保协议或财务资助协议为准。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上述上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项自动失效。
本次担保额度和财务资助额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在有效期内任一时点就本次交易承接标的公司及其下属公司的担保余额和财务资助的合计金额不得超过股东大会审议通过的预计承接担保总额200,000万元（含本数）。
公司已制定《对外担保制度》、《对外提供财务资助管理制度》，加强风险管理，未来如若本次实际开展担保及财务资助，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或者降低财务资助风险。公司将根据本次交易涉及的担保承接或财务资助提供情况和相关规定要求，持续披露本次交易涉及对外担保和财务资助事项的进展情况。
鉴于同方股份尚未履行产权交易所正式挂牌程序，交易条件和协议条款目前尚无法确定。为保证本次交易有关事宜的顺利进行，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，拟提请股东大会批准授权董事会及相关人士办理与本交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，在本次交易价格不超过人民币 280,000万元的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人根据本次公开挂牌转让的具体情况确定或调整意向受让方和本次交易报价，并全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（2）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的有关协议和文件；
（3）根据本次交易的实际结果和《产权交易合同》的相关约定，在股东大会审批通过的上市公司承接担保总额不超过 200,000万元的范围内，授权董事会对具体提供担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）和具体提供财务资助事项（包括但不限于被资助对象、资助金额、方式、期限、利息等）作出决定，并授权公司董事长或总经理、公司法定代表人签署与具体担保承接有关的各项法律文件并办理担保承接相关的必要手续；
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等有关规定，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人履行经营者集中审查申报和境外投资备案等相关的必要手续；
（5）根据本次交易的实际情况，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人办理软通智算以及标的公司的工商变更登记、资产过户或交付手续等必要手续；
（6）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权公司董事长或总经理、公司法定代表人办理与本次交易相关的其他事宜。
数字经济成为拉动国民经济发展的重要引擎。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”。2023年《数字中国建设整体布局规划》发布，2522政策框架体系和规划布局落地。在数字中国战略的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。
计算机产业包括计算机硬件和计算机软件，属于产业链的上下游，计算机硬件提供了底层的计算和处理能力，而计算机软件则利用硬件提供的能力来实现各种功能和服务。数字经济产业布局和高质量发展依赖于自主可控的基础软硬件核心技术能力及产业发展水平。
公司是一家拥有深厚行业积累和全面技术实力的软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供端到端的软件与数字技术服务和数字化运营服务。在本次交易的标的公司中，同方计算机主要从事信创相关的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务，同方国际主要从事消费类计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发和生产业务。通过本次交易，上市公司将实现从计算机软件服务业务向计算机硬件业务的产业链延伸，增强公司在数字产业领域的业务布局，提高公司的可持续发展能力，提升公司核心竞争力。
上市公司的主营业务包括通用技术服务、数字技术服务、咨询与解决方案、数字化运营服务。作为中国数字技术服务领导厂商，公司拥有坚实的高质量客户基础、全栈的数字技术服务能力，实现了关键战略新兴行业的覆盖，形成了在数字技术服务领域的核心竞争优势。近年来，公司紧跟新一代数字技术发展趋势，将进一步强化数字化创新业务能力作为未来发展的重要战略，在咨询与解决方案、云智能、信创及开源鸿蒙/欧拉、工业互联网、数字基础设施与系统集成、人工智能与数据使能等领域加速布局，进行业务的创新与突破。在信创领域，公司着力打造具备核心自主可控产品和技术的硬科技能力，提供信创产品、解决方案和全栈技术服务。在行业信创领域，公司在银行和保险行业形成了从咨询到实施的完整能力和应用案例。在算力和算法层面，公司与鲲鹏计算、昇腾计算开展全方位合作，携手昇腾AI推出“软通训推一体化平台”，并与昇腾共同启动大模型联合创新，深度适配不同AI应用场景。
通过本次交易，公司将在原有业务的基础上新增计算机硬件业务，包括面向企业级信创领域的计算机硬件产品业务和面向消费级计算机硬件产品业务，构建软硬件一体化的发展模式，并通过软硬件业务的深度整合，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力。因此，本次交易符合上市公司的战略发展方向，有利于丰富公司的产品结构和服务范围，增加收入规模，提升公司在数字产业领域的综合竞争力，为将公司打造成为中国领先的软硬一体数字基础设施及数字化综合解决方案服务商奠定更加坚实的基础。
根据同方股份披露的标的公司的审计报告，标的公司业务规模较大，但计算机硬件业务的整体毛利率较低。本次交易完成后，预计公司营业收入会显著增长，整体毛利率将有所下降。
根据同方股份披露的标的公司的审计报告，标的公司的资产结构以流动资产为主，资产负债率较高。本次交易完成后，预计公司应收账款、存货等流动资产科目将大幅增长，公司资产负债率预计也将显著上升。
1、本次交易未通过同方股份股东大会审议通过，或未在产权交易所挂牌致使交易无法达成的风险。
3、软通智算或其他意向受让方不符合同方股份公开挂牌披露的受让方资格条件或交易条件导致软通智算或其他意向受让方无法参与本次交易的风险。
4、本次交易未通过经营者集中审查或未取得境外投资备案导致本次交易被取消的风险。
本次交易存在因上述原因被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资者注意风险。
本次交易将通过公开挂牌方式进行，根据企业国有产权转让的有关规定，在公开挂牌信息披露公告期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将采用竞价方式组织报价。因此，本次交易的最终结果和交易价格难以预计，本次交易存在未能成功摘牌或最终交易价格远高于标的资产评估价值的风险。
本次交易通过公开挂牌方式进行，预计不会设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司所处市场环境出现重大不利变化、与上下游的结算方式发生重大不利变化、大额应收账款无法收回、大量存货无法顺利销售、供应链受限或无法及时供货、境外业务出现大额汇兑损失等情况将导致标的公司业绩大幅下降或不达预期。因本次交易未设置交易对价调整机制，故本次交易后企业存在投资出现亏损的风险。
因本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司的合并资产负债表中预计将形成商誉（以审计、评估的最终结果为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，同方计算机、同方国际和成都智慧将成为公司子公司，纳入公司统一管理。公司将通过派驻财务负责人等人员加强对标的公司财务及生产经营等方面的管理。通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化，进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。但是，公司与标的公司的经营管理体系能否平稳对接、核心技术人员是否保持稳定以及业务整合能否成功均存在不确定性，本次交易后，标的公司存在人员变动和整合失败的风险。
本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，并将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后标的公司的业务能够继续保持稳步发展。但是，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的相关措施能否顺利实施以及协同效应能否达到预期均存在不确定性。
公司拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价，而标的公司的资产负债率较高，因此，本次交易完成后，公司存在资产负债率上升带来的偿债风险。此外，上市公司预计在承接担保总额不超过200,000万元范围内，为标的公司及其下属公司做担保或财务资助用于解除与同方股份及其下属子公司之间的担保，若标的公司未来发生大额应收账款无法及时收回、经营活动净现金流下降、融资渠道受限或无法持续融资等事项导致其债务出现逾期情形，可能给公司带来的连带赔偿风险或财务资助到期无法收回的风险。本次交易完成后，公司将加强标的公司的财务风险管控，扩大和优化融资渠道，降低融资成本，及时跟踪标的公司经营情况和债务到期情况，采取必要措施避免公司资产负债率上升带来的偿债风险和承接担保事项带来的担保风险。
由于计算机硬件的业务特点，标的公司毛利率、净利率等盈利指标较低，且新增银行贷款也将增加公司的财务费用，而与标的公司之间的业务整合与协同效应尚需一定时间来实现，本次交易完成后，公司的盈利指标短期内存在下降的可能性。
公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据成都智慧《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。截至本公告日，公司尚未获知成都智慧是否取得相关股东放弃优先购买权的同意文件，不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案调整、推迟或终止的风险。
2023年 11月 8日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟提供担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及有关人员办理与交易相关事宜的议案》等，若本次交易得以成功实施，公司将实现从计算机软件服务业务向计算机硬件业务的产业链延伸，有利于业务布局，提升可持续发展能力及核心竞争力，公司因本次交易拟开展的对外担保及财务资助是为促成交易达成的必要准备，在公司风险可控范围之内，有利于促使交易的尽快达成。同意对子公司增资、拟进行资产收购及预计与本次交易相关的对外担保或财务资助和提请股东大会授权的事项。
2023年 11月 8日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过《关于对外投资向子公司增资的议案》、《关于拟购买资产的议案》、《关于拟做担保或财务资助议案》、《关于授权董事会及相关人士办理与交易相关事宜的议案》等，公司本次对子公司增资、拟进行资产收购及预计进行对外担保或财务资助，旨在原有业务的基础上新增计算机硬件业务，构建公司软硬件一体化的发展模式，为客户提供更加完善的解决方案、提升用户体验、实现技术创新，并带来更好的产品协同和市场响应能力，符合上市公司的战略发展方向，有利于丰富公司的产品结构和服务范围，增加收入规模，提升公司在数字产业领域的综合竞争力，预计可能开展的对外担保或财务资助为额度审议，风险可控。同意子公司增资、拟进行资产收购及预计与本次交易相关的对外担保或财务资助和提请股东大会授权的事项。
经审查：公司拟对子公司增资和子公司拟收购资产事项符合上市公司战略规划和业务发展需要，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的实际要求。公司预计的对外担保及财务资助，是基于本次交易和在公司可承受范围内开展的，有利于促进本次交易的达成。提请股东大会授权事项均为必要合理的。公司对议案的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该等事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述议案事项内容，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司拟做担保或财务资助的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟提供担保或财务资助是基于本次交易的必要安排，担保或财务资助额度参考标的公司担保情况拟定，具备合理交易背景，整体风险处于可控范围。综上所述，保荐机构对公司本次拟提供担保或财务资助的事项无异议。
电话：15251936330
