本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月10日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年3月30日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事11名，实际出席的董事11名（其中，马知方、蒋苏德、倪宣明以通讯表决方式出席），会议由董事长叶福忠先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》的规定。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(十一)审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
董事会认为：公司本次预计申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，有能力偿还到期债务。同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（十三)审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案》
（十四）审议通过《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会讨论，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于修订公司部分治理制度以及修订并办理工商变更登记的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司股东大会议事规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司董事会议事规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司董事会秘书工作制度》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司审计委员会工作规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司提名委员会工作规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司对外担保管理制度》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关联交易实施细则》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司信息披露管理制度》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年4月10日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2024年3月30日以邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席单晓秋女士召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规、部门规章、规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
监事会认为：董事会编制和审核2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
经审议，监事会认为《2023年内部控制自我评价报告》符合公司2023年度内部控制实际情况，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2023年度利润分配预案。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
监事会认为：公司本次被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《浙江云中马股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次会计政策变更不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。
本次会计政策变更，是公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》相关规定，对相关会计政策进行了相应变更。
本次变更事项经公司2024年4月10日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议并全票通过。
财政部于2022年11月发布了《关于印发的通知》(财会〔2022〕31号)，该解释规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
财政部于2023年10月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》(财会〔2023〕21号)，该解释对“关于售后租回的会计处理”的内容进行了规范说明。
1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易，按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则解释第17号》的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据《企业会计准则解释第16号》的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行。
根据《企业会计准则解释第17号》的要求，公司决定对“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2023年1月1日起提前施行。
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则解释第17号》的要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2023年度，天健会计师事务所对公司的财务审计费用为70万元。本次收费系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
经核查，公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在对公司2023年度财务报告进行审计时，天健会计师事务所及签字注册会计师能够本着独立、客观、公正的原则，严格遵守注册会计师职业道德和执业准则，勤勉尽责地履行审计职责。天健会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面能够满足公司对审计机构的要求。基于保持公司审计工作连续性的考虑，同意向公司董事会提议继续聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
2024年4月10日，公司第三届董事会第十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过17亿元人民币的综合授信额度，具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。
担保预计情况：公司预计为全资子公司综合授信做担保额度不超过17亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。
被担保人名称：丽水云中马贸易有限公司（以下简称“云中马贸易”）、丽水俊马贸易有限公司（以下简称“俊马贸易”）。
截至本次担保发生前：截至本报告披露日，公司实际发生的担保余额为31,101.70万元，占公司最近一期经审计净资产的23.31%，全部为公司为全资子公司提供的担保。
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保(全部系公司为全资子公司提供的担保)总额已超过上市公司最近一期经审计净资产100%；本次被担保人云中马贸易、俊马贸易的资产负债率超过70%。敬请投资者注意相关风险。
上述相关事项已经公司2024年4月10日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据公司及其全资子公司日常经营及业务发展需要，公司及其全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过17亿元人民币的综合授信额度（含前期已办理但尚未到期的授信余额，融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等），上述授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，以银行等金融机构与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司间的授信额度可调剂，授信期限内授信额度可循环使用。
本次授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式，担保额度不超过17亿元人民币（含前期已办理但尚未到期的担保余额），实际担保的金额在总担保额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的担保金额为准，担保期限内担保额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与银行等金融机构根据公司实际经营情况需要在上述授信额度及担保额度范围内，办理公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项，包括但不限于签订相关授信、担保合同及文件。
上述授信额度及担保额度实施有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。在上述授信额度及担保额度范围内，公司不再就单笔授信事宜另行召开审议。具体如下：
上述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。以上事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
1、云中马贸易为公司全资子公司，成立于2019年5月24日；统一社会信用代码：91331124MA2E1E0U21；注册资本：10,000万元；注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号办公大楼3楼；法定代表人：叶福忠；经营范围：一般项目：革基布、人造革贝斯委外加工、销售。货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、俊马贸易为公司全资子公司，成立于2023年09月07日；统一社会信用代码：91331124MACX01XT99；注册资本：3,000万元；注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道万邦路2号；法定代表人：叶福忠；经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售，煤炭及制品销售；纺织专用设备销售；制冷、空调设备销售；特种设备销售；安防设备销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次审议担保额度是对即将发生的担保情况的上限预计，新增的担保协议尚未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及全资子公司实际签署的相关担保协议等文件为准，最终实际担保余额不超过本次授予的总担保额度。
公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过17亿元人民币的担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
截至本公告披露日，公司及全资子公司预计对外担保总额为17亿元，担保预计总额仅为公司及合并报表范围内子公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，占公司最近一期经审计净资产的比例为127.42%；公司对外担保实际发生余额为31,101.70万元，亦全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.31%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保，亦未发生逾期担保的情形。
《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司本次预计申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，有能力偿还到期债务。同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响企业的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司本次被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合有关规定法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议批准，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项无异议。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年4月10日，第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司的议案》，公司拟以实施权益分派登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利2.70元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本140,000,000股，股份回购专户中股份为0股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为140,000,000股，以此计算预计分派现金红利不超过37,800,000.00元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为31.64%。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
报告期内，公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。公司目前主要产品为针织革基布，产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C17纺织业”中的“C178产业用纺织制成品制造”中的“C1789其他产业用纺织制成品制造”中的革基布行业。
纺织行业是浙江省重要民生产业和传统优势产业，更是我国国民经济与社会发展的支柱产业，提高产业韧性和抗风险能力，仍是行业发展的核心。面对当前复杂严峻的形势，我国纺织行业认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，围绕加快建设高质量发展的纺织现代化产业体系目标，深入推动转型升级。在内销市场持续回暖发挥带动作用，以及国家一系列扩大内需、提振信心、防范风险政策举措支持下，2023年纺织行业经济运行持续回升，生产、出口、投资等主要经济运行指标降幅逐步收窄，利润增速由负转正，纺织现代化产业体系建设取得积极进展。
2023年，受外部环境复杂等因素影响，我国纺织行业产销形势总体较为严峻，企业生产经营压力有所加大。随着内需带动作用渐强，行业产销衔接、经济循环状况持续好转，在国家一系列稳增长政策支撑下，纺织企业发展预期及信心逐步改善，全年行业综合景气持续位于扩张区间。根据中国纺织工业联合会调查数据，2023年四个季度纺织行业综合景气指数分别为55.6%、57%、55.9%和57.2%，回升至近年来的较高位水平。
纺织行业产能利用率和生产形势稳中有升。根据国家统计局数据，2023年纺织业和化纤业产能利用率分别为76.4%和84.3%，均高于同期全国工业产能利用水平，其中化纤业产能利用率较上年提高2个百分点。2023年，纺织行业规模以上企业工业增加值同比减少1.2%，降幅较2022年收窄0.7个百分点。其中，纺织业工业增加值降幅收窄至-0.6%，较2022年提高2.1个百分点；化纤业工业增加值增速于一季度由负转正后持续加快，全年同比增长9.6%，较上年回升8.5个百分点。
2023年，随着国家扩内需、促消费各项政策措施落地显效，居民多样化、个性化衣着消费需求加快释放，国风国潮产品及自主品牌市场认可度提升，我国纺织服装内需保持较好回暖势头。国家统计局数据显示，2023年全国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长12.9%，增速较2022年大幅回升19.4个百分点，整体零售规模超过之前水平。在网上零售消费体验提升、电商业态蓬勃发展等积极因素带动下，网络渠道零售增速实现良好回升，2023年全国网上穿类商品零售额同比增长10.8%，增速较2022年大幅回升7.3个百分点。
受海外需求收缩、贸易环境风险上升等因素影响，2023年我国纺织行业出口压力明显加大，但行业发展韧性在外贸领域持续显现，对“一带一路”部分市场出口实现较好增长，带动纺织品服装出口总额降幅逐步收窄。根据中国海关快报数据，2023年我国纺织品服装出口总额为2936.4亿美元（不含海关HS编码94章中的纺织品），同比减少8.1%，增速较2022年回落10.6个百分点，但累计降幅自9月以来逐步收窄。主要出口产品中，纺织品（纺织纱线、织物及制成品）出口额为1345亿美元，同比减少8.3%；服装出口额为1591.4亿美元，同比减少7.8%。主要出口市场中，我国对美国、欧盟、日本等市场纺织品服装出口规模均较上年有所减少，对“一带一路”沿线的土耳其、俄罗斯等国家出口稳中有升。
2023年，受市场需求不足、成本传导压力加大等因素影响，纺织企业经营情况承压，但在内需市场回暖支撑下，效益水平稳步改善。根据国家统计局数据，2023年纺织行业3.8万户规模以上企业营业收入同比减少0.8%，降幅较2022年收窄0.1个百分点；利润总额同比增长7.2%，增速较2022年大幅回升32个百分点，全年实现由负转正；营业收入利润率恢复至3.8%的年内最高水平，较2022年提高0.3个百分点。产业链绝大多数环节效益情况较上年明显改善，化纤、毛纺织、丝绸、长丝织造、印染等行业营业收入同比实现正增长；化纤、丝绸、棉纺织、毛纺织、麻纺织和纺织机械等行业利润总额同比增幅超过10%。
在市场需求偏弱的背景下，纺织企业投资信心仍显不足，但随着盈利水平持续改善及转型升级步伐加快，行业投资降幅有所收窄。2023年，我国纺织业、服装业和化纤业固定资产投资完成额同比分别减少0.4%、2.2%和9.8%，增速虽然均较2022年有所回落，但较2023年内低位水平分别收窄10.6、3.5和1.8个百分点。
2024年，我国纺织行业发展面临的不稳定不确定因素依然较多，保持稳中向好恢复态势仍将面临诸多挑战。国际政治经济环境错综复杂，在主要发达经济体紧缩货币政策效应下，全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大；部分发达国家“去风险”政策加剧全球“脱钩断链”风险，国际纺织产业链供应链布局持续调整，我国纺织行业巩固国际竞争优势、开展国际贸易和投资合作的环境依旧复杂。但是，国内宏观经济将持续回升向好，基本面韧性强、高质量发展活力足、宏观政策空间广等支撑条件不断累积增多，随着新型城镇化和城乡融合进程加快，我国超大规模、不断升级的内需市场优势仍然明显，将是支撑纺织行业高质量发展的首要动力。大健康、绿色生态、智慧生活、国货潮品等消费热点焕发活力，纺织企业仍可积极作为，在建设高端化、智能化、绿色化、融合化的纺织现代化产业体系进程中把握机遇，谋划立足。与此同时，我国推进共建“一带一路”走过金色十年，高标准自由贸易区网络建设持续推进，与沿线国家开展纺织服装产业链共建的合作基础不断巩固，将为纺织行业进一步开拓多元化国际市场和构建国际化供应链体系提供有利条件，发挥防范化解外部风险冲击的重要作用。
纺织行业将全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议有关决策部署，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦高质量发展主线，持续深化转型升级，不断巩固增强经济运行回升向好基础，加快累积增强高质量发展韧性，努力保障产业链供应链稳定、安全运行，继续发挥好纺织行业在保障供给、激活内需、改善就业与收入等方面的积极作用，为推动行业经济运行持续向好、完成国民经济发展目标任务做出应有贡献，在推动新型工业化、建设现代化产业体系的新征程中固本兴新！
报告期内公司专注于人造革合成革基层材料——革基布的研发、生产和销售。公司目前主要产品为针织革基布，根据编织工艺的不同可以分为经编革基布和纬编革基布两个系列，每个系列根据产品的厚度、毛效、定型效果等又可细分为不同型号产品。不同的编制工艺和产品特性，使得公司革基布产品具备不同的功能性特点。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入232,470.77万元，比上年同期增长23.07%；净利润11,946.57万元，同比增长18.44%；经营活动产生的现金流量净额-33,702.31万元。
截至报告期末，公司总资产250,032.01万元，同比增长16.19%，所有者权益133,421.41万元，同比增长7.12%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数（总股本扣除股份回购专户内股票数量）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于上市公司股东的净利润为119,465,749.30元。母公司期末可供分配利润469,685,646.90元。经第三届董事会第十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为140,000,000股，股份回购专户中股份为0股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为140,000,000股，以此计算预计分派现金红利不超过37,800,000.00元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为31.64%。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。该预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司的股东回报规划。
2024年4月10日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律和法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2023年度利润分配预案。
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）将公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2288号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500.00万股，发行价为每股人民币19.72元，共计募集资金69,020.00万元，坐扣承销费3,385.89万元（不含税）后的募集资金为65,634.11万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年11月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,982.83万元后，公司本次募集资金净额为62,651.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕622号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年10月分别与宁波银行股份有限公司温州分行、浙商银行股份有限公司温州龙湾支行、中国农业银行股份有限公司松阳县支行、招商银行股份有限公司温州分行、中国银行股份有限公司松阳县支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司松阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
截至2023年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
为进一步提高募集资金使用效率，2022年12月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款和结构性存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自2022年第七次临时股东大会审议通过之日起至12个月。具体内容详见公司于2022年12月9日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
1、公司于2023年4月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”受宏观经济波动、市场发展情况等较多不明朗因素等的影响，经济下行压力加大，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致项目土建工程延误，连带设备进场时间、招工培训计划都向后延迟，因此将其建设完成期限延长至2023年12月。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，公司使用节余募集资金（包括利息收入）可以免于履行董事会审议程序，且无需保荐机构、监事会发表意见。
公司于2023年11月25日披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”已建设完成，该项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。公司拟将节余募集资金20.63万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
截至2023年12月31日，该部分永久补流的募集资金已从募集资金账户全部转出，实际永久性补充流动资金金额为21.26万元。公司已注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的银行签订的募集资金三方监管协议已随之终止。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：云中马公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了云中马公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：云中马2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司管理层编制的《浙江云中马股份有限公司关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的披露与真实的情况相符。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
[注]“年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”可行性报告中，预计本项目拟在一年内完成项目厂房建设、第二年部分设备安装调试完成，第三年开始试生产，生产负荷达到设计生产能力的80%，第四年完全达产。由于达到预定可使用状态日期的延迟，本项目于2023年1月起设备开始陆续调试完工进入试生产阶段，并于2023年11月才全部达到预定可使用状态，并未达到可行性报告中的第三年全部设备全年按照设计生产能力的80%处于生产状态。本期实际年产量31,644.61吨，可行性报告预计年产量50,000吨，未达到预计效益。
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