本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

  （一）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。企业独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  （二）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），依据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

  （四）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  （五）2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。

  （六）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项做核实并发表了核查意见。

  鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有2名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会依据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年12月8日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项做调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

  除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  公司本次对本激励计划授予激励对象名单和授予人数的调整不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。

  我们认为：公司本次对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

  经审核，监事会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合有关法律和法规规定的激励对象的条件，激励对象主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

  截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息公开披露义务，尚需继续履行相应的法定信息公开披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●限制性股票首次授予数量：678.7360万股，占目前公司股本总额40,001万股的1.70%

  《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年12月8日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月8日为授予日，以27.17元/股的授予价格向273名激励对象首次授予678.7360万限制性股票。现将有关事项说明如下：

  1、2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。企业独立董事就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  2、2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），依据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

  4、2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。

  6、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项做核实并发表了核查意见。

  鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有2名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会依据2023年第一次临时股东大会的相关授权，于2023年12月8日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项做调整。

  本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由275人调整为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。首次授予限制性股票数量从691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

  除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月8日为首次授予日，授予价格为27.17元/股，向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

  监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；依据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划激励对象的首次授予日为2023年12月8日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意以2023年12月8日为本激励计划的首次授予日，以人民币27.17元/股的授予价格向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

  （1）依据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年12月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现企业存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于加强完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们都同意本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2023年12月8日，并同意以27.17元/股的授予价格向合乎条件的273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。

  （2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括企业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （三）除2名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象名单相符。

  （四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2023年12月8日，并同意以27.17元/股的授予价格向273名激励对象首次授予678.7360万股限制性股票。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月8日为计算的基准日，对首次授予的678.7360万股第二类限制性股票的公允市价进行了测算。具体参数选取如下

  （1）标的股价：56.72元/股（本激励计划首次授予日公司股票的收盘价）

  （2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

  （3）历史波动率：12.65%、16.94%、16.70%、（分别采取了万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

  公司向激励对象首次授予限制性股票678.7360万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允市价，首次授予的权益费用总额为20,884.20万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息公开披露义务，尚需继续履行相应的法定信息公开披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保人：昆山思特威集成电路有限公司（以下简称“昆山思特威”）为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的全资子公司。

  ●昆山思特威拟向银行申请不超过人民币1.50亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体时间以银行合同签订为准，公司在综合授信额度内为昆山思特威提供不超过1.95亿元的担保额度，已实际为其提供的担保余额为0元。

  公司的全资子公司昆山思特威为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币1.5亿元的银行综合授信额度。授信起止日为2023年12月至2033年12月。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提升公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威向银行申请授信额度事项提供不超过人民币1.95亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。

  公司于2023年12月8日召开的第二届董事会第一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》。

  经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子科技类产品、计算机设备及配件、机械设备、机电设施、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  公司及昆山思特威目前尚未签订相关授信及担保协议，以上计划授信及担保额度仅为昆山思特威拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的授信及担保协议为准。

  本次担保为满足昆山思特威日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务情况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司已实际享有昆山思特威100%的表决权和利润分配权等权利，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

  2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议审议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于为全资子公司做担保的议案》，董事会认为：本次担保为满足公司的全资子公司日常经营的需要。授信大多数都用在昆山思特威向其供应商支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，具体以实际签署的授信及担保协议为准，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

  独立董事认为：本次担保事项为公司对全资子公司做担保，有助于促进子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险来控制。公司对全资子公司的担保属于公司正常经营和资金合理规划利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策和审议程序合法合规。

  截至公告披露日，公司对全资子公司提供的担保总额为15.00亿元（不含本次批准担保额度）1，占公司2022年经审计净资产的比例为40.20%，占经审计总资产的比例为24.78%，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为2.79亿元，占公司2022年经审计净资产的比例为7.47%，占经审计总资产的比例为4.60%。截至本公告披露日，公司对全资子公司提供的实际担保金额连续12个月累计未超过公司最近一期经审计总资产30.00%，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方做担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

  1公司于2022年8月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过为全资子公司智感微电子科技（香港）有限公司申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度事项，该笔担保额度计入公司2023年度对外担保预计额度并已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

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