本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称及是否为关联担保：乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）,本次担保为对控股子公司提供的担保，不属于关联担保。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因公司控股子公司东阳光氟树脂融资授信事宜，公司与国家开发银行广东省分行签订了《保证合同》。本次公司为东阳光氟树脂担保金额为30,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司东阳光氟树脂做担保金额为80,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司东阳光氟树脂做担保金额为30,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

  ●本次担保是否有反担保：在公司向控股子公司东阳光氟树脂做担保的同时，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光控股”）和宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昭如”）为企业来提供反担保。

  ●特别风险提示：截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为174.08亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的129.36%，敬请投资者注意相关风险。

  近日，因公司控股子公司东阳光氟树脂融资授信事宜，公司与国家开发银行广东省分行签订了《保证合同》。本次公司为东阳光氟树脂担保金额为30,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司东阳光氟树脂做担保金额为80,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司东阳光氟树脂做担保金额为30,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。在公司向控股子公司东阳光氟树脂做担保的同时，东阳光控股和宁波昭如为企业来提供反担保。

  经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司及子公司2023年度为子公司东阳光氟树脂提供的新增担保金额为50,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

  （4）保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及另外的费用，根据法律和法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

  （2）反担保事项：以截止至《反担保协议书》签订之日反担保人所持被担保方的股权份额的同等比例，即反担保人一以40%比例（对应的注册资本数为5000万元），反担保人二以5%比例（对应的注册资本数为625万元）按本协议约定的反担保范围向担保方提供反担保。

  （4）反担保范围：1）担保方依照担保合同承担的担保责任或已经履行的债务，包括但不限于标的贷款的本金、利息（含正常利息、罚息、复息）、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用等。2）担保方实现反担保债权的费用和依照担保合同的约定担保方可以向被担保方追偿的所有费用（但不包括被担保方因委托担保方做担保而为担保方提供的报酬）。3）担保合同中约定的担保方其他担保范围且担保方已经承担了该担保责任。

  （5）担保期间：自担保方清偿担保的主债务之日起三年，分期清偿的自最后一期清偿之日起算。

  公司对东阳光氟树脂日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，东阳光氟树脂目前经营情况良好，具备偿还债务的能力。本次担保事项是为满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

  经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，赞同公司及子公司2023年度为子公司东阳光氟树脂提供的新增担保金额为50,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

  截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为174.08亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的129.36%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象做担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”“上市公司”“本公司”“璞泰来”）第三届董事会第二十次会议通知于2023年11月10日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年11月22日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  鉴于公司2022年度非公开发行A股股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会经审议，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，本次调整符合《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》规定。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

  （二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  董事会经审议同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为450,450,616.84元。这次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合有关法律和法规的要求。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。会计师事务所已就该事项出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

  （三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  董事会经审议赞同公司使用暂时闲置资金进行现金管理，拟使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权有效期，且不允许超出12个月。公司拟使用不超过35亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险打理财产的产品、结构性存款等产品。

  上述投资额度有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  （四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

  董事会经审议赞同公司及下属子公司在募集资金投资项目实施期间，依据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募集资金投资项目中所需的款项，之后以募集资金进行等额置换。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

  公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2024年度申请不超过人民币150亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

  公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2024年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过99亿元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过36亿元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

  独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。

  董事会经审议，同意公司开展远期外汇管理业务，包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日止，期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。

  独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。

  本次董事会经审议同意公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资成本为1.12元/注册资本。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告》。

  鉴于袁彬先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），并同意提交公司股东大会审议。若黄勇先生经公司股东大会审议通过当选为公司独立董事，公司董事会同意黄勇先生担任董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会换届完成时止。

  黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。

  独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所审查无异议后股东大会方可进行选举。

  董事会经审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，修订并重述《公司章程》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2023年11月）》。

  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《股东大会议事规则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《董事会议事规则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《独立董事工作制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《募集资金管理制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《关联交易决策制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《对外担保管理制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《对外投资管理制度（2023年修订）》。

  11.8、审议通过了《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023年修订）》

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023年修订）》。

  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《战略委员会工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《提名委员会工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《审计委员会工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《总经理工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《董事会秘书工作细则（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《投资者关系管理制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《信息披露事务管理制度（2023年修订）》。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度（2023年修订）》。

  董事会经审议同意提请召开2023年第六次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

  详细内容见上海证券交易所网站（）2023年11月23日披露的公司《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

  黄勇先生，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，上海东方华银律师事务所合伙人。2006年至2015年，于上海东方华银律师事务所担任律师。2015年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人。

  黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。

  黄勇先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、外汇套期保值业务交易品种：包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

  2、投资金额：合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日，额度范围内资金可循环使用）。

  3、交易目的：公司开展外汇套期保值业务，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础。

  4、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍可能存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

  鉴于公司部分产品的生产和销售存在进出口业务其交易的定价以外币结算，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的波动风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇套期保值业务，减少汇率波动对公司日常经营的影响。公司拟开展外汇管理交易的外汇衍生品包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。

  公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司外汇套期保值业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。公司及子公司预计2024年度拟开展的外汇套期保值业务合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点远期外汇业务规模不超过5,000万美元，额度范围内资金可循环使用）。

  公司外汇套期保值业务涉及外币币种包括美元、欧元或其他货币。公司外汇套期保值业务资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。

  公司于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

  公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇业务均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：

  1、市场风险：当国际经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。

  2、操作风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

  3、银行违约风险：对于衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

  公司董事会制定了证券投资和衍生品交易管理专项制度，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

  公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

  公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

  各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。各子公司财务部应当定期将外汇套期保值业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。公司资金部应当每月对经批准用于外汇套期保值业务操作的资金使用进行监督，对外汇套期保值业务操作的财务结果进行核算、监督。公司审计部应当不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。

  公司及子公司开展的外汇套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司进出口业务主要结算币种为美元等外币，开展外汇套期保值业务可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

  公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均会进行公允价值计量与确认。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

  公司开展外汇套期保值业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

  璞泰来开展外汇套期保值业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。

  为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  鉴于公司2022年度非公开发行A股股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整：

  本次募集资金不足部分，公司将通过自有资金、项目贷款及公司自身经营性现金流配套推进项目实施。目前，年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目银行贷款配套已经落地，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目已与金融机构展开业务谈判工作，未来公司将根据信息披露要求及时履行信息披露义务。

  公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

  公司于2023年11月22日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的真实的情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

  经审核，独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致赞同公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

  经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会赞同公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

  公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称：江苏箔华电子科技有限公司（以下简称“江苏箔华”、“目标公司”）。

  ●投资金额：公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资所需成本为1.12元/注册资本。

  ●相关风险提示：鉴于江苏箔华未来产品开发与推广认证存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为电池材料和工艺综合解决方案的平台型企业，坚持以技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升，通过原材料革新、制造工艺升级、规模化高效生产、产业链协同布局等巩固自身成本竞争优势，为客户提供多元、差异化的产品组合及专业化的集成服务。

  江苏箔华系一家专业制造高性能锂电池箔材料领域的创业型企业，主要从事各类高性能铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄、极薄锂电铜箔，产品适用于新能源汽车锂电池和储能电池，其技术团队具备突出的工艺设备研发、应用和改进能力，并在锂电铜箔集流体方面具有深刻的工艺技术理解与积累，能够与公司复合铜箔的生产工艺形成良好的技术配合和产业协同，有利于加速公司复合铜箔集流体的研发和量产。

  为加快形成锂电铜箔规模化产能布局，与公司复合铜箔业务形成产品与工艺技术方案的协同，加速构建高速高效智能化涂覆工艺与设备集成，为客户提供产品和产品组合的综合解决方案，公司与江苏箔华及相关股东签订了《对江苏箔华电子科技有限公司之投资协议》，公司将通过全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华80%股权，进一步整合铜箔制造领域的相关人才资源、技术专利和成熟产能，加快完成客户开发、认证、市场推广及产线建设工作，与公司现有业务形成产品组合和集成化服务，完善公司平台型业务布局战略。

  为取得江苏箔华控制权，本次交易包括股权转让和增资，公司通过江苏卓立分别收购无锡启华新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡启华”）、无锡金程创业投资宜兴有限公司（以下简称“无锡金程”）、南京瑞泰金属材料制品有限公司（以下简称“南京瑞泰”）和江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称“浦漕科技”）所持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权（合计金额为6,616.5213万元），并以1元/注册资本的价格对江苏箔华增资29,161.1111万元。本次收购及增资完成后，江苏箔华的注册资本将变更为40,100万元，公司将通过江苏卓立持有江苏箔华80%股权，公司本次支付的交易对价合计为35,777.6324万元，对应综合对价为1.12元/注册资本。

  2023年11月22日，公司第三届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于收购并增资控股江苏箔华的议案》，董事会经审议同意收购无锡启华、无锡金程、南京瑞泰、浦漕科技持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权，并完成对江苏箔华增资，最终取得江苏箔华80%股权。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏箔华电子科技有限公司2022年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第015888号），江苏箔华2022年度及2023年1-6月份主要财务数据如下：

  江苏箔华为创业型企业，其自2019年设立以来，始终专注于超薄、极薄锂电铜箔产品的研发和相关工艺设备改进，截至目前其厂房建设已完成，部分设备安装调试已经完成，正在着手产品的客户认证和量产导入工作。

  根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟并购涉及的江苏箔华电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字[2023]第0108号，以下简称“资产评估报告”），资产评估报告采用资产基础法对江苏箔华在2023年6月30日的全部权益价值进行了评估。

  根据资产基础法评估结果，江苏箔华电子科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为16,014.47万元，评估价值为17,646.29万元，增值额为1,631.82万元，增值率为10.19%；总负债账面价值为7,214.11万元，评估价值为7,214.11万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为8,800.36万元，股东全部权益评估价值为10,432.18万元，增值额为1,631.82万元，增值率为18.54%。以上评估结果对应单位实收资本、净资产分别为1.31元、1.14元。

  本次收购及增资安排系一揽子交易，在本次交易的谈判定价的过程中，公司充分考虑了交易各方不同的退出诉求、目标公司资产质量、实际经营状况、其专业技术团队附加值以及公司取得控制权的综合成本等因素，并经各方合理的商业谈判而确定的交易价格。标的公司的评估价值、收购交易价格和增资价格虽然存在一定差异，但收购无锡启华、无锡金程的交易价格与其前期入股目标公司的增资成本的价值相近，故参照其前期成本协商收购这两方持有股权的交易价格，并与剩下两方协商后共同确定。本次交易总体收购和增资的综合对价与标的公司单位实收资本、单位净资产的权益评估价值基本一致。因此公司董事会认为，本次交易定价合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

  原股东：孙凤岭、无锡鼎聚、浦漕科技、无锡宜耘、无锡渊箔、无锡启华、无锡金程、南京瑞泰合称

  就本次交易，投资方拟指定其全资控股的子公司江苏卓立膜材料科技有限公司实施。

  （1）本次交易基于对目标公司经审计净资产和资产评估后的结果，经各方协商一致达成。无锡启华拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司4.52%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币494.4445万元）、无锡金程拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司4.06%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币444.4444万元）、南京瑞泰拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司2.74%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币300.0000万元）、浦漕科技拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司15.36%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币1,680.0000万元），且投资方拟同意受让该等目标股权，其他原股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  （2）完成本次股权转让后，根据本协议所述条款和条件,各方同意由投资方按照每壹元注册资本对应壹元的价格，认购目标公司新增注册资本人民币29,161.1111万元（“本次增资”，本次增资及本次股权转让合称“本次交易”），且原股东同意放弃本次增资的优先认购权。

  （3）本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为40,100.0000万元注册资本，其中投资方持有目标公司80%的股权（对应32,080.0000万元注册资本）。

  （4）本次收购及增资完成后，江苏卓立将提供目标公司5%的股权份额激励目标公司的管理层团队和核心员工，具体方案由目标公司管理层制定并报董事会批准。

  （1）目标公司董事会由三名董事组成，其中二名董事由投资方指定的人员担任，在投资方任命董事时，可以考虑目标公司管理层人选；一名董事由孙凤岭担任。董事长由投资方委派的董事担任。

  （2）目标公司不设监事会，设一名监事，由投资方指定人员担任；目标公司总经理及财务负责人由投资方派驻，全面负责目标公司的日常经营管理与财务工作。

  （3）目标公司审计机构：交割后，投资方将指定年度财务审计机构，目标公司有义务配合该等审计机构开展审计工作并支付聘用该等审计机构提供年度财务审计服务所产生的一切必要费用。

  本次公司全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华，有利于公司加速构建多元化的产品和服务，进一步整合铜箔制造领域的相关人才资源、技术专利和成熟产能，并充分利用江苏箔华技术团队在铜箔集流体领域的设备与工艺技术积累，加速公司复合铜箔业务的协同发展，加快完成客户开发、认证、市场推广及产线建设工作；并构建公司产品和服务的多元化布局和产能规模，加速实现高速高效智能化涂覆工艺和技术的集成，为客户提供产品和产品组合及集成服务的综合解决方案，完善公司平台型业务布局的战略。

  本次公司全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华80%股权，是基于公司战略和业务发展需求，加快完成公司产品的开发、认证、市场推广及产线建设工作，符合公司长期发展战略需求；但鉴于江苏箔华未来产品开发与推广认证需要一定的时间周期，提醒广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第二十次会议、第三届监事会第十四次会议及第十六次会议审议，相关决议公告于2023年8月31日和2023年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（）披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也能够最终靠信函或电子邮件等方式进行登记（须在2023年12月6日16点前公司收到的信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

  上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。