律师从入门到开展后续业务，首先接触的工作是文书，而合同作为文书之一，大量存在于各种案件、谈判中，在实践中，当事人往往仅提供磋商、交易过程中形成的合同，需要律师将上述合同进行法律转化，制定、提炼、挖掘出于我方有利的条款，替当事人防范未来的风险或弥补已发生的损失。

  是故，能够理解、解读、修订、起草一份合同，重要性不言而喻，笔者就自己接触、审查过的合同粗略总结出如下合同审查要素，可资参考。

  对于律师而言，通过合同审查与客户做沟通，能明确客户日常交易需求，维持联系、提升熟悉度。同时，可以知悉合同订立的背景，了解合同订立前的谈判过程确认合同目的，为客户降低合同订立风险。

  曾经碰到过客户发来一段语音：“某某律师，这是我局的合同，帮忙看看，谢谢！”

  点开文件后发现此合同命名仅仅为“合同.doc”两字，内容中将若干条文一字排开，争议事项空白无标注，通篇未结合其实际的需求照搬合同法条。

  其实这种情况在实践中并不少见，在撰写、修订此类合同的过程中帮助客户建立交易细节回忆，落实风险点争议处理方法，是保障律师合同审阅有效性的重要环节。此时我们不妨就合同与客户有明确的目的性地沟通，交流以下问题以便迅速定位客户的真实需求，尽快修订符合客户实际的需求的合同：

  （二）贵单位与合同相对方是否在事先达成一定的妥协条款（如特殊的风险约定是否为商业磋商妥协结果）；

  一般情况下，订立合同的各方会在合同中协议约定“根据《中华人民共和国合同法》及相关法律和法规规定，甲乙双方在平等互利、自愿协商的基础上签订本合同…”，在对合同进行审阅时律师引用最多的条款往往出自《中华人民共和国合同法》，但针对不一样的交易内容，针对不同的交易目的，应灵活适用不同的法律法规。

  针对投标报价预算有《中华人民共和国招标投标法》，针对政府采购需了解《中华人民共和国政府采购法》及地方性法规等等，这些都需要律师参考有关规定法律法规查询是不是真的存在特殊规定，如政府采购到达一定金额，某些采购物需要通过招标方式才能确定供应商，那么在合同审查中就应列出相应的风险提示，提示客户存在改变采购的可能。

  《中华人民共和国合同法》第十二条：“合同的内容由当事人约定，一般来说包括以下条款：

  法条规定的八大要件是最基本的要素，少了就不完善。当然，当事人还可以依据行业习惯、交易习惯进行增加或调整，也可以适用一些示范文本，比如广东省有通用的《广东省劳动合同》，住建部2017年针对建设工程行业发布的《建设工程项目施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201）。

  合同主体的审查针对主体的真实性、资格、是否受行政处罚、是否涉诉等进行，常用的权威机构网站的是“国家企业信用信息公示系统”，通过该系统查询可以核对企业名、法定代表人、是否受过行政处罚、是否有相关资质、营业范围等，其中营业范围还可以与合同标的相对应，防止虚假合同乃至合同诈骗发生的风险。

  涉诉信息主要审查的是合同内涉及的主体征信及负债情况，当然还能更加进一步明确案由是什么，以及该企业（自然人）是否纳入了失信被执行人名单，可通过“中国裁判文书网”查询其近年的涉诉信息、通过“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”查询执行信息，以将此类信息反馈给顾问单位。

  事实上，当事人的名称、姓名及住所也属于要件的实质审查，但因其为合同的相对方，也是第一步是要审查的对象，此处拎出来单独讨论比较妥当。除了主体之外，还需考虑的是标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法，还有一个常见的是双方权利义务。

  标的的内容必须明确，比如约定“对某某一楼进行装修”，这种约定就很宽泛，必须具体到对一楼的外墙还是内里，是墙面还是地面，还可以就某一面墙进行约定，这样一个时间段还需注意附件内容，比如设计图纸或施工图纸。

  关于质量，需要查找是否有相关国家标准、行业标准、交易习惯，需在合同中明确约定适用，防止届时双方因质量各有理解，而发生争议。

  付款金额及方式一般由当客户提供，有的按阶段付款（收款对应，以下不标注），有的按时间付款，有的按量付款，还有的则灵活收款，这个关系到客户切身的问题，实践中有很多因不济的情形，因此就需要反复与客户确定或风险提示。

  合同中双方的权利义务一般都要对等，当然强势一方必然会在合同中约定对自己较为有利的条款，若客户在此份合同中为强势方，在审阅合同中也需注意不可以过分强调己方的权利，弱化自身的义务，轻易造成合同相对方拿到合同后望而却步，导致客户错失交易机会。因此合同双方权利义务正常的情况下应均衡约定，勿相差离谱。

  违约分为实际违约和预期违约，而实际违约又分为拒绝履行和不适当履行，不适当履行又分为：履行在数量上不完全；标的物的品种、规格、型号等不符合合同规定或者有缺陷；加害给付；履行方式的不完全；违反附随义务。

  以上违约方式按对应的条文罗列清楚就行了。实践中，因损失难以计算，或避免麻烦，一般会约定违约金，司法解释规定违约金不能高于实际损失的30%，所以也应适当考虑自身情况及前瞻履行情况来进行约定。

  争议处理方法，协商、仲裁或诉讼，仲裁机构的选定，一定要明确仲裁机构的名称或所在地，勿写错机构名称。

  诉讼要确定的是管辖法院，防止发生争议，还需要对管辖权进行确定，费时费力。通常能约定合同履行地、合同签订地、标的物所在地、公司所在地等，视情况而约定，可选择对己方便利的地点，当然，也需要对方同意。

  合同条款的实用能够尽可能的防止合同华而不实、废话连篇，合同需讲究精炼，内容是关键，把握住重点，放之才不空。

  对于一些特殊的交易标的，约定就不同，如新鲜易腐食品，对贮存、运输就有要求。

  之前碰到过一类是建筑行业挂牌资质的问题，经笔者询问，在建筑行业是一个普遍现象，那就不能死死咬住顾问单位说不能签订合同，因为司法解释还有一个变通的规定，亦即工程质量经验收合格。

  如上面违约条款中约定的违约金，不能高于实际损失的30%，有的会觉得违约金越高越好，这是错误的认识。

  因为在判断实质违约与否时，会从是否可能实现目的出发，故，将合同目的表达出来固定在条款中，可以有效的预防发生争议时的讼累。

  言语表达的精确性：首先，不能出现错别字，这是最为基本的。其次，对一些行业术语、习惯用语要进行定义，防止发生歧义，相互理解不同。如住建部的《建设工程项目施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201）就有相应的章节对建筑行业的一些用语进行了定义。

  言语表达的逻辑性：对于合同前面出现的条款，后面不需重复约定，如果碰到后文需要对前文做补充和强调的，应注意前后衔接，勿前后矛盾作出两种不同处理结果的约定，如双方义务，则可对应到违约条款，在违约责任承担中可以具体约定未履行义务时需承担的责任。

  合同文书版面是一个合同的“脸面”，在各分级标题中应注意分级符号的使用，字体及前后段落的格式也应当统一。返回搜狐，查看更加多