本协议由XXXX系统私人有限公司（即“标签方”）与北京Swisa仪器有限公司（即“制造商”）于2013年4月日（生效日期）签订。XXXX系统私人有限公司是一家澳大利亚公司，总部在澳大利亚维多利亚鲁纳沃丁莫里斯法院15-17，邮编3131。北京Swisa仪器有限公司是一家中国公司，总部在北京通州张家湾南许昌工业园，邮编10113。

  标签方希望作为制造商区域内某些特定产品的标签方（见下文定义），前提是这一些产品须贴上标签方自身的名称和所有权标签；以及

  因此,鉴于本协议中订立的约定事项、陈述和担保以及双方在此确认收讫并确认充分的其他良好且有价值的对价，双方现达成以下协议，以资信守：

  根据以下订立的条款和条件，制造商指定标签方作为其特定产品在本协议有效期内的独家标签方，且标签方接受制造商的指定。特定产品有本协议附件附表A中列出描述的产品以及该产品所有更新改进的新版本、双方时时书面同意的新产品（总称为“产品”）。这一些产品仅在区域内以及双方时时书面同意的其他区域内销售。在本协议中,“区域”是指在全球范围内。为促成这项指定,制造商同意出售给标签方且标签方同意依据本协议中规定的条款和条件，从制造商处买产品。标签方可直接或间接地通过个人的销售经营渠道进行销售。

  (a) 在本协议有效期内,标签合作伙伴应自己承担费用，作出合理的市场商业努力，促进产品在区域内的销售。标签合作伙伴并不向制造商保证购买的最低数量或收入的最低水平。

  (b)标签合作伙伴应负责遵守在区域内所销售产品的所有法律和法规。标签合作伙伴应不作关于产品的任何担保或保证,制造商书面明确授权的除外。

  (a)在本协议有效期内,制造商应自己承担费用,为标签合作伙伴提供数量合理的产品服务文献和市场营销材料,允许标签合作伙伴履行其在本协议下的义务,并应及时补充以上材料,适时合理地反映出产品的更改。

  (b)在本协议有效期内,制造商应为标签合作伙伴提供其订购的数量合理的产品，并按照标签合作伙伴提供的指示说明运送这批产品。全部的产品均应由制造商按照本协议中附表B贴上专用标签。制造商应作出合理的商业努力,确保为标签合作伙伴持续供应产品。制造商应作出合理的商业努力,满足所有订单的交货时间表。全部的产品均应按照最高的行业标准并根据所有可适用的法律、法规和规则，以专业、高质量、技艺纯熟的方式来进行生产。

  (c)未征得标签合作伙伴的同意，制造商不得终止任何一个产品或对产品做任何实质性变更或修改。

  (d)如果合理的条件超出制造商合理控制的任何合理条件，制造商保证在本协议终止或产品中断后（以先发生的为准）的五年内提供具备产品相应功能的备用配件或替代品。

  (e)制造商应尽快回复标签合作伙伴提出的关于产品使用或应用的任何实用技术问题。

  在本协议有效期内,标签合作伙伴应根据相关要求的交货日期，时时发送全部的产品的采购订单。按照制造商以上第一次书写的地址（或制造商书面指定的其他地址）直接发送订单。制造商应作出合理的商业努力以满足标签合作伙伴对产品提示基础的需求。如果本协议的条款和条件与标签合作伙伴给出的且制造商认可的任何采购订单的条款和条件或制造商确认或接受的关于任何采购订单的条款和条件不一致时，以本协议的条款和条件为准，并对标签合作伙伴及制造商具有决定性的约束力。生产提前期的时间是三个星期，达到最多20个单位的批次(不包括发货期间)。如果订购较大的批次，提前期需要从制造商处获得。

  标签合作伙伴应从制造商处买产品，制造商应按照本协议附件的附表C中所载的价格把产品出售给标签合作伙伴。所有价格应以人民币[RMB____]计算,且全部的产品应为离岸价格。目的地在区域内。制造商直至2014年1月1日，不得增加附表C中所载的产品价格。此后，制造商可每十二个月增加一次价格，只要增加的价格不超过前一年价格的百分之五（5%）。标签合作伙伴应自行承担其销售或出口产品带来的所有许可证费、税项、关税或征税。制造商须支付运输费用。

  制造商在标签合作伙伴收到制造商的发票之日起净三十（30）天内，将为标签合作伙伴订购的且由制造商运送至标签合作伙伴的产品提供给标签合作伙伴发票。所有款项必须以中国人民币支付。在预定出货日期之前的一个营业日内允许取消任何未装船（已打开）的物品。

  产品应以离岸价格运输。目的地。标签合作伙伴应在合理的期限内对抵达区域内的全部的产品进行检查，如果收到的产品存在数量差异或被损坏，应在合理的期限内通知制造商。制造商应负责修理或更换这些损坏或有缺陷的产品,并承担其相关的运输费用。

  标签合作伙伴应承担客户的全部责任和销售风险、为客户开具发票、延长客户的商业信用、收取客户的应收款项等。

  (a)制造商陈述并保证,产品从发货的六十（60）个月内都将符合材料方面的所有承诺、说明、集装箱上的事实陈述以及制造商提供的标签、销售文献和文档。标签合作伙伴应传递产品随附的制造商的条件和条款所包含的产品保证（制造商的条款和条件）。标签合作伙伴有权协商延长具体项目的保修条款，并有必要要求收取费用。

  (b)任何一个产品不符合本协议所载的明示担保或制造商的条款和条件的，一旦在合理期限内被发现不符之处，应由标签合作伙伴接收并立即返还至制造商。根据标签合作伙伴的选项，标签合作伙伴应免费收到上述产品的替代品或收到该产品的成本退款。制造商应承担把缺陷产品运回给制造商的一切费用和开支。

  (c)制造商陈述并保证，产品拥有非常良好的适销证券、自由和清除留置权、抵押权、安全权益或任何种类或任何性质的索赔。

  (d)制造商陈述并保证，本协议的履行以及考虑本协议不可能会发生冲突，也不会导致违约或构成任何协议项下的违约，或制造商使用的或任何一个产品受制的其他手段。

  (e)制造商陈述并保证,不需要授权同意,与本协议相关的执行、交付或履行以及影响或可能会影响任何一个产品的诉讼、程序均不需要授权同意。

  (f)制造商陈述并认证,产品现在及将来都不会违反或侵犯任何版权、专利、专利申请、商标、商品名称、商品外观、服务标记、贸易秘密或许可证、或任何第三方的其他权利,或任何条款的任何协议；也没有一点第三方声称违反这些权利发起诉讼或威胁发起诉讼。

  (g)以上第9节中作出的陈述和保证或明确的规定除外，制造商不会作出关于产品的任何其他陈述或保证，包括但不限于商品性能保证、某一特殊用途的适用性以及拒绝承认相同的事项。

  (h)制造商应保护免受危害的标签合作伙伴及其员工、代理人、成员、经理和顾客（即每个“受补偿方”）免受所有损害、成本及费用，包括合理的律师费用。这些损害和费用均由受补偿方引起的且与以下情况相关或由以下情况造成：（i）任何违反上述第9节中规定的制造商的陈述和担保，（ii）任何第三方关于产品的任何版权、专利、商标、知识产权或挪用任何商业机密的侵权索赔；或（iii）与任何一个产品有关的产品责任索赔，只要及时通知制造商关于产品的所有威胁、索赔和诉讼，并给予制造商合理的帮助和机会去承担单独控制保护和结算所有索赔。

  本协议中规定的有关一方的赔偿义务除外，在任何情况下,任何一方均不对任何特殊的、后果性的、偶发的、连带性、惩戒性、惩罚性的或间接的损坏承担相应的责任,即使该方已被告知有发生此类损害的可能。

  双方之间的关系是转售的卖方和买方。在不限制前述规定的前提下,(a)标签合作伙伴不应被视为制造商的员工、代理、合资公司、合作伙伴或代表；(b)标签合作伙伴没有权力,也不应声称以任何方式约束制造商；以及(c)标签合作伙伴应单独承担支付本协议项下所有费用的责任,其所有费用包括但不限于广告费、促销费、工资和其他开支、税收、保险等。标签合作伙伴能自行决定，为区域内销售给客户的全部的产品自由设置价格。

  本协议的有效期从协议生效日期开始，持续三（3）年的时间。除非一方在当前有效期的截止日期之前至少六个月内书面通知另一方，本协议将自动续期一年，否则，本协议将不再续期。

  本协议的终止可由任一方向另一方发出书面通知后立即生效，如果（i）另一方违反本协议并在收到要求补救的书面通知后60天内没有对违约事项采取补救措施，或（ii）另一方失去偿还债务的能力，同意或在直接竞争对象的要求下，接受破产托管、管理或清算，或其债权人的任何安排，或对其资产的征收。

  任一方可随时以任何理由终止本协议,并在不超过六(6)个月内事先书面通知另一方。

  （i）制造商没有义务履行标签合作伙伴的更多订单，标签合作伙伴在终止日期之前下的订单除外。

  (ii)标签合作伙伴应立马停止一切暗示或表明标签合作伙伴是该产品的授权标签合作伙伴的行为或声明。

  (b)本协议的终止并不免除任何一方在本协议终止之前发生的违反本协议的任何规定。

  (c)在本协议终止之后,应遵照本协议的第13节以及本协议的以下规定：第 3(d)、9、10、13、16节。

  (d)按照本协议中的条款,任何一方都不应承担由本协议终止引起或与本协议终止相关导致的另一方遭受到了损害(包括但不限于损害或损失或商誉或投资)、损失或费用的任何责任或赔偿责任，不论该当事方是否知道已造成的任何损失或费用。 终止协议是不唯一的补救办法,除非本条另有规定,每个缔约方仍可使用其他所有的补救措施。

  所有通知书、申请书、同意书和其他通信将以书面形式寄送至下文所述的接收方的地址或寄送至接收方通知中所指定的其他地址，应通过以下方式发送至本协议第一页的地址（i）人工投递（ii）电传、传真印件或传真发送（iii）次日速递服务或（iv）要求回执且邮资已付的注册或认证的邮件。

  所有通知书、申请书、同意书和其他通信应在以下情况应被视为已发出(（i）如果通过人工投递，按照接收方规定的上述地址发出后（ii）如果通过电传、传真印件或传真发送，在收到电子确认书的确认时或（iii）如果通过次日快递服务，在该通知交付给快递服务当天的第二个营业日，或（iv）如果通过注册或认证的邮件，在邮寄当天的第五个营业日。

  在执行本协议时,每个缔约方应保证:(a)有权限执行并交付本协议以及完成本协议下的交易，以及（b）本协议的执行交付或该缔约方本协议的履行不能违反该缔约方应遵守或受约束的任何合同、协议、法院命令、强制令、同意法令或法律。

  (a)本协议解释的效果和强制性应受澳大利亚法律制约。双方同意在墨尔本、维多利亚、澳大利亚由一名仲裁员根据当时的《澳大利亚国际商事仲裁中心的商业仲裁规则》作出仲裁，并同意具有司法管辖权的法院所作出的仲裁裁决。

  (b)本协定及其所附的各附表构成了双方之间的完整协议,关于协议的主题、取代之前所有的谈判、通信、合同、协议、交易做法等。

  (d)本协议的终止或修改以及协议规定的放弃只有在明确规定时或经过双方书面签署时才能进行。

  (e)对本协议规定的任何实例的权利放弃应构成对本协议任何其他条款或其他实例同一规定的弃权。

  (f)本协议所载标题仅为提供方便之用,不得应用于本协议的解释。本协议已用汉语和英语两种语言起草,假如慢慢的出现任何差异，以英文版本为准。

  (g)未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得自愿或通过法律手段以及其它方式全部或部分转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。 未经事先书面同意，未经证实的任何转让或委托将是无效的,不具备强制力或效力。尽管有上述规定,任何一方均有权以书面通知的形式通过并购、出售资产、出售股票、重组或其他方式将本协议转让给与本协议相关的实质上所有商业或资产的任何继任者。根据前文所述,本协议应确保双方继承者的利益，并对双方受让人具有约束力。

  (i) 本协议可以一个或多个副本的形式执行。每个副本应视为正本，且能对本协议进行充分的证明。

  作为本协议事项的证据，签署方已经在协议上加盖了公章，并在以上第一次提到的日期截至之前执行了本协议。